公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）

玄武门之变后，李世民（郑国霖 饰）登上皇位，但隋朝的残余势力和十八反王留下来的军队仍在北漠兴风作浪，危害百姓。罗通（张睿 饰）、程铁牛（张卫健 饰）、秦怀玉（杨德民 饰）等一批小将已长大成人，罗通夺得

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼